SARL VS SAS : quel statut choisir ?

Tu t’apprêtes à créer ton entreprise et tu te demandes comment choisir ton statut ? Le choix du statut juridique de l’entreprise n’est pas anodin, et les différentes solutions existantes peuvent paraître complexes. Dans cet article, on t’explique les différences entre SAS et SARL pour t’aider à faire le meilleur choix.

Créer son entreprise en 10 étapes

1 — Définitions rapides

SARL et SAS sont des structures juridiques. Cela signifie qu’elles posent le cadre juridique de ta société : selon que tu choisisses l’une ou l’autre, cela aura un impact sur de nombreux éléments, comme ta rémunération ou tes obligations.

Ici, ces structures juridiques sont une personne morale. Elles permettent de protéger le patrimoine privé existant et à venir.

Que veut dire SARL ?

SARL est l’acronyme de Société À Responsabilité Limitée.

Que veut dire SAS ?

SAS est l’acronyme de Société par Actions Simplifiées.

Comme tu le verras dans la suite de cet article, ces deux statuts juridiques ont des points communs, mais aussi des différences. Il n’y en a pas un meilleur que l’autre, tout dépend de ton projet et de tes objectifs.

SAS et SARL ont des points communs mais également des différences

2 — SARL et SAS : les caractéristiques

SARL et SAS ont en commun de pouvoir être créées par une seule personne ou plusieurs associés. Si vous êtes au moins 2 dans le projet, il s’agira de créer une SARL ou une SAS. Si tu es tout seul, on parlera alors de EURL (SARL à un seul associé), ou de SASU (SAS à un seul associé).

  • En SAS : il n’y a aucune limite au nombre d’associés possible ;
  • En SARL : il ne peut y en avoir que 100 au maximum. Si ce nombre est dépassé, la société dispose d’un an pour faire une régulation.

On notera aussi qu’elles sont identiques sur les points suivants :

  • Obligation de rédiger des statuts ;
  • Qualité des associés ;
  • Durée de vie de l’entreprise ;
  • Activités possibles ;
  • Apports en capital social ;
  • Création de la société : le dossier à rédiger est identique, il y a notamment un formulaire M0, il faut publier un avis dans un journal, etc.

En SARL comme en SAS, tu as l’obligation de nommer un commissaire aux apports, si :

  • Les apports en nature (matériel, site Web ou appli, etc...) ont une valeur qui excède 30 000 euros ;
  • La valeur des apports en nature excède plus de la moitié de la valeur du capital social.

Le capital peut être constitué par des apports en numéraire (argent) et des apports en nature (matériel, etc.). Si le montant des apports en nature est supérieur à la moitié du montant total du capital, un commissaire aux apports devra valider la valeur et établir un rapport.

Par exemple, si le capital est de 3 500 € avec un apport de 1 000 € en numéraire et un apport de matériel informatique pour 2 500 €, un commissaire aux apports devra être nommé et établir un rapport pour valider la valeur du matériel. La nomination d’un commissaire aux apports alourdit les frais et la procédure de création de ta société.

Si ces deux statuts juridiques paraissent se ressembler, ce n’est pas le cas : les différences entre SARL et SAS se jouent ailleurs, comme nous allons le voir.

3 — SARL et SAS : les apports et le capital social

En SAS ou SARL, le capital social peut être fixe ou variable. Son montant minimum est de 1 €, mais nous ne recommandons pas un capital si faible bas, notamment parce que cela pourrait être perçu comme un manque de crédibilité auprès des partenaires.

Dès la création, les apports en nature devront être totalement libérés, il n’est pas possible de les libérer de manière échelonnée.

Pour les apports en numéraire, tu peux choisir d'en libérer une partie immédiatement, lors de la constitution, le solde étant à verser dans les 5 ans maximum. Selon que tu optes pour une SAS ou une SARL, tu devras toutefois libérer immédiatement:

  • SAS : au moins 50 % ;
  • SARL : 20 %.

Attention, la libération des apports en numéraire (argent donné à la société) doit être totale pour profiter du taux réduit d’impôt sur les sociétés.

4 — SARL et SAS : les statuts

En créant ta société, tu dois rédiger ses statuts. Les statuts sont le document dans lequel les caractéristiques, les règles du jeu et de fonctionnement de ta société sont définis. Ils mentionnent notamment la dénomination sociale (le nom), l’adresse du siège social, les coordonnées des associés, la répartition du capital social entre les associés, la liste des activités proposées par la société, ainsi que les modalités de décision, de cession des actions ou parts sociales.

  • SARL : les statuts sont encadrés par la loi ;
  • SAS : la rédaction des statuts est libre, mais cela implique une grande vigilance. C’est pourquoi il est recommandé de se faire accompagner pour cette étape.

Aucune de ces solutions n’est meilleure que l’autre, tout dépend de ton entreprise et de tes objectifs. Le fait d’opter pour une SARL offre plus de sécurité, puisque tout est strictement encadré par la loi, ce qui lui confère une image plus traditionnelle et sécurisante. Mais la liberté offerte par la SAS permet plus de souplesse, notamment lorsque la société se développe, ou tout simplement pour créer des statuts réellement adaptés à ton projet et qu’un statut SARL limiterait trop.

C’est pourquoi beaucoup de start-up optent pour la SAS, surtout lorsqu’il s’agit d’un secteur innovant où il faut pouvoir s’adapter rapidement aux évolutions du marché ou revers économiques, ou encore lorsqu’une croissance rapide de l’entreprise est attendue. L’intégration de nouveaux associés, la levée de fonds, le financement… sont plus faciles à mettre en œuvre.

5 — SARL et SAS : le dirigeant et le statut social

Dans une SARL, il peut y avoir un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts ou via un acte séparé. Il s’agit obligatoirement de personnes physiques. Le gérant majoritaire, ou la co-gérance si plusieurs gérants sont nommés, est considéré comme travailleur non salarié. Il est donc affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (ex RSI devenu SSI). Le gérant, ou la co-gérance, minoritaire, est affilié au régime général de Sécurité sociale des salariés, qu’ils soient rémunérés ou non.

Dans une SAS, il n’y a qu’un seul président, personne physique ou morale. Il peut y avoir d’autres dirigeants : un ou plusieurs directeurs généraux. Tout comme le président, il sera mandataire social, il aura le pouvoir de diriger la société, mais seul le président sera le représentant légal de celle-ci. Le président, le ou les directeurs généraux, peuvent être nommés soit dans les statuts, soit dans un acte séparé. Le président, le directeur général, sont tous les 2 affiliés au régime général de la Sécurité sociale des salariés, qu’ils soient rémunérés ou non.

Le choix du statut n’est ici pas anodin : les dirigeants d’une SAS sont affiliés au régime général, ce qui leur assure une meilleure retraite, car il s’agit de la retraite des cadres, et une couverture maladie plus complète, car ce sont les prestations maladie des salariés, et la prévoyance des cadres. Cet écart peut cependant être compensé par les dirigeants de SARL, affilié auprès de la Sécurité Sociale des Indépendants, en souscrivant à des assurances facultatives retraite ou prévoyance, ou en préparant sa retraite en réalisant des placements ou investissements.

Quel que soit le statut choisi, SARL ou SAS, que tu sois gérant ou président, tu ne cotiseras pas et n’acquerras pas de droits au chômage.

6 — SARL et SAS : les associés

Dans une SARL, le conjoint de l’associé marié sous le régime de la communauté de biens ou pacsé sous le régime de l’indivision peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites sauf à avoir expressément renoncé par écrit à son droit de revendication.

Dans une SAS, les actions sont nominatives et non négociables et donc par nature rattachées à la personne, ce qui implique que la qualité d’associé ne peut découler d’une telle exigence.

Dans une SARL, le conjoint (marié ou pacsé) qui travaille régulièrement dans l’entreprise peut opter pour l’un des trois statuts suivants : conjoint salarié, conjoint associé ou conjoint collaborateur (non-associé, non rémunéré, dans une entreprise ne dépassant pas 20 salariés et dont le conjoint ou partenaire pacsé est gérant majoritaire ou fait partie d’un collège de gérance majoritaire). Ce conjoint collaborateur bénéficie alors d’une protection sociale à moindre coût alors que dans une SAS, le statut de conjoint collaborateur n’existe pas.

Le statut choisi a également un impact fort dans la vie de la société : alors qu’en SARL le droit de vote lors des assemblées générales dépend du capital détenu (le droit de vote sera égal au nombre de parts sociales détenues), en SAS (mais sans toutefois pouvoir priver un associé de son droit de vote) il y a des aménagements statutaires possibles (actions de préférence, droit de vote multiple…). Ainsi, il peut y avoir une dissociation de la gestion sociale et de la détention du capital.

Concernant les droits des associés, ils sont identiques dans leurs grandes lignes (droit aux bénéfices, droit de vote et participation aux assemblées) sauf en ce qui concerne les droits à communication qui sont permanents pour certains documents et avant toute décision collective en SARL. Tandis qu’en SAS, l’actionnaire va se limiter à poser des questions au président (qui doit tenir à leur disposition les documents nécessaires à leur information) et par conséquent les règles qui s’appliquent aux associés de SAS (information ou prise de décision) sont plutôt librement prévues, la SARL de son côté a un cadre législatif plus rigoureux.

7 — SARL et SAS : la fiscalité et les dividendes

En SARL comme en SAS, la fiscalité est celle de l’impôt sur les sociétés (IS).

Cependant :

  • En EURL, la société est soumise par défaut à l’impôt sur le revenu (IR). Celle-ci peut choisir de soumettre ses bénéfices à l’IS, option irrévocable.
  • En SARL : il est possible de payer l’impôt sur le revenu pendant 5 ans s’il s’agit d’une SARL familiale (entre parent/enfant, frères/sœurs, conjoints). Il est possible d’opter à l’IR sans durée.
  • La SAS ne peut pas opter à l’IR. Seule la SASU peut le faire, pour une durée maximale de 5 ans.

Pour les dividendes, et pour les sociétés soumises à l’IS :

  • SARL : les dividendes sont soumis à des cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du montant du capital et du compte courant d’associé. La fraction inférieure à ce seuil est soumise aux contributions sociales (impact financier moins important) ;
  • SAS : les dividendes ne sont pas assujettis à cotisations sociales. En revanche, ils sont soumis aux contributions sociales (impact financier moins important).

à quoi sont soumis les dividendes ?

8 — SARL et SAS : le mode de fonctionnement

D’une manière générale, la SARL est une forme de société dont les règles de fonctionnement sont dictées par le code du commerce et encadrées par la loi, les associés ayant peu de liberté de rédaction.

Dans une SAS, la liberté rédactionnelle est plus grande et les rapports entre les associés sont librement fixés dans les statuts ou dans un pacte d’associés. Tu disposes ainsi de plus de marge de manœuvre.

Dans une SAS, les conditions de cessions de titres peuvent être assouplies par rapport à une SARL (par exemple la procédure d’agrément qui est obligatoire dans la SARL, mais pas dans la SAS, rédaction d’un acte de cession de titres sociaux dans une SARL et facultative en SAS…). La fiscalité sur la cession des actions (SAS/SASU) est plus intéressante également qu’en cas de cession de parts sociales (SARL/EURL).

De même, il est plus facile de faire rentrer des investisseurs dans une SAS que dans une SARL (en fonction de la rédaction de la clause de préemption ou d’agrément, conditions de vote...).

9 — Créer son entreprise en SAS ou SARL : quel statut juridique choisir ?

SAS et SARL ont des avantages et inconvénients. Pour t’aider à choisir, voici les grandes lignes à retenir :

  • En SARL : tu as moins de liberté, mais tu paies moins de charges sociales obligatoires, et les cotisations sociales (comme les prélèvements sociaux) sont calculées sur ta rémunération nette.
  • En SAS : tu profites d’une plus grande liberté, tu bénéficies aussi d’une couverture maladie, d’une retraite et d’une prévoyance plus intéressantes. L’impact fiscal et social concernant les dividendes est plus avantageux dans le cadre de la SAS/SASU, ce qui amène à pouvoir distribuer les bénéfices réalisés plus facilement.

Grâce à ce comparatif SARL et SAS, tu peux choisir le statut le plus avantageux pour toi en fonction de ton projet. C’est avant tout ton objectif qui devra déterminer quel statut choisir. Mais pas d’inquiétude : il est tout à fait possible de passer d’un statut à l’autre si tu l’estimes nécessaire. Ce choix n’a rien d’irrévocable.

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